Yönetim kurulu, bir şirketin en üst yönetim organıdır. Bu nedenle yönetim kurullarının, hissedar ve/veya hissedar temsilcilerinin irade ve düşüncelerinin ortak akla dönüştüğü bir karar merci olması beklenir.
Yönetim kurullarının temelde iki ana görevi vardır. Birincisi, şirketin stratejik konseptinin ve bunu icra edecek icra ekibinin varlığını teminat altına almak, ikincisi ise icra kurulu başkanı liderliğindeki uygulamaları destekleyerek kontrol etmektir. Yönetim kurulu bünyesinde kurulan komitelerin (örneğin denetim komitesi, risk komitesi, kurumsal yönetim komitesi gibi), şirketin yönetim etkinliğinin sürekliliğinin sağlanmasında önemli rollleri vardır. Yönetim Kurulunun en önemli amacı, şirketin değerini kalıcı biçimde artırmak olmalıdır.
Dümeni icra kurulu başkanına emanet etmiş olsa da, geminin doğru yöne gitmesinden ve beklenen performansı göstermesinden nihai olarak yönetim kurulu sorumludur.
Şirketin stratejik iş planının, icra kurulu başkanı liderliğinde, icra kurulu bünyesinde hazırlanması ve bütçelendirmesi gerekir. Bir nevi gelecek dönemin yol haritası niteliğinde olan bu iş planı taslağı, yönetim kuruluna gelmeden önce üyeler tarafından değerlendirilmeli, yönetim kurulunda daha sonra tartışılmalıdır. Mutabık kalınan iş planı ile bütçe ve fiili durum arasındaki sapmaların, icra kurulu başkanı tarafından önerilerle birlikte yönetim kuruluna proaktif olarak aktarılmasında yarar vardır. Diğer bir değişle icra kurulu başkan ve üyelerinin, yönetim kurulu kendilerini sorgulamadan, onların önünde kendi kendilerini sorgulamaları ve önerilerini sunmaları, toplantıların verimini artırır.
Toplantılarda, yönetim kurulunun rutin olan gündem maddelerinin haricinde, şirketi ilgilendiren güncel makro gelişmeler, yatırım planları, uzun vadeli finansman projeleri ve kilit pozisyonlara atamalar gibi diğer konularda görüşülmelidir.
Toplantılar, düzenli bir şekilde aylık yapılabileceği gibi, etkin bir ön hazırlık şartıyla, çeyrek yılda bir de organize edilebilir. Yönetim Kurulunun bir sekretaryası olmalıdır. Alınan kararlar protokole bağlanmalıdır. Her toplantı, bir önceki toplantıda alınan kararlarının akıbetinin sorulmasıyla başlanmalıdır. Yönetim kuruluna gelen her konu, icra kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkanının bilgisi dahilinde olmalıdır.
Toplantılarda sorunlardan ziyade çözümler üzerine değerlendirmeler yapmak doğru olur. Bunun sağlanması, yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulu üyeleri ve icra kurulu başkanının profillerine ve aralarındaki diyaloglarındaki kaliteye bağlıdır.
Yönetim kurullarında, toplam üyelerin yarısının ‘’gerçekten bağımsız üyelerden’’ oluşmasını tavsiye edilir. Bu kişiler, başarısı geniş çevrelerce kabul edilen (‘’en azında bir kere aslan vurmuş’’) sektör içi veya dışı eski İcra Kurulu Başkanlarından oluşabileceği gibi, yaşamın ve gündemim içinden gelen, şirketle çıkar çatışması olmayan, çok kişili kurullarda çalışabilme deneyimi olan, sağduyulu ve değişik kulvarlardan gelen uzmanlar da olabilir (reklam ajansı uzmanları ve iş yeri temsilcileri gibi).
Bağımsız üyelerin, şirketle maaşlarından başka bir ''akçeli ilişkisi'' olmamalıdır. Prim almamalıdırlar. Şirketlerin ortaklarıyla bir çıkar ilişkisi içinde bulunmamalıdır. Farklı görüşleri nedeniyle üyeliklerini kaybetmeleri halinde, geçim sıkıntısı çekmeyecek kadar ''finansal ve zihinsel özgürlüklerine'' kavuşmuş olmaları arzulanan bir durumdur. Aksi takdirde ''bağımlı üyelerde'' sık görüldüğü gibi ''yanlışta mutabakat'' yapabilme riskleri oluşur. Bu durum ''bağımsız yönetim kurulu üyeliğinin'' ruhuna terstir.
Kararlar ne kadar az bir ‘’otoriter düzende’’ alınırsa o kadar iyi olur. Alınacak karar konusunda mütabakatı olmayan ve azınlıkta kalan bir üyenin, kararın uygulanmasını bir sonraki toplantıya kadar geciktirilmesini talep etmesi normal karşılanmaldır. Eğer konu acil değilse, yönetim kurulu başkanının da yönlendirmesiyle, ikili görüşmelerle diğer üyeleri ikna edebilme şansı kendisine verilmelidir. Bununla birlikte bu gibi durumlar istisna olmalı, mütabakatsızlıklar mümkün mertebe toplantı öncesi giderilmeye çalışılmalıdır.
Yönetim kurulu ve icra kurulu ilişkisi ile yönetim kurulu oluşturulma esnasında bir standart olup olmadığına bir sonraki yazımda değineceğim.
